2-5. 회사를 사고 파는데 왜 '주식'을 사용하는걸까? (A.K.A. 주식으로 무엇을 할 수 있을까? : ④ 거래)

 

앞선 글에서, 주식으로 행사할 수 있는 권리인, '잔여재산청구권'에 대해서 알아보았습니다.

[이전글] 2-4. 주식으로 무엇을 할 수 있을까? : ③ 잔여재산청구

2-4. 주식으로 무엇을 할 수 있을까? : ③ 잔여재산청구

 

 

그런데, 주식에 보장된 이권은 '배당권'과 '잔여재산청구권'만 있는 것이 아닙니다.

주식에 보장된 이권 중 무엇보다 중요한 이권은 따로 있습니다.

그 이권은 무엇일까요?

 

참고로 이 이야기는, 아래의 유튜브 영상으로도 ⬇︎ 확인하실 수 있습니다.

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유튜브 모두의 주식 2-5. 주식으로 무엇을 할 수 있을까? : ④ 거래

 

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2-5. 회사를 사고 파는데 왜 '주식'을 사용하는걸까? (A.K.A. 주식으로 무엇을 할 수 있을까? : ④ 거래)

 

 

주식에 보장된 이권 중 무엇보다 중요한 이권은 바로,

이 주식을 거래할 수 있는 권리입니다.

하지만, 주식의 거래권을 이야기 하기에 앞서서,
주식을 거래한다는 말이 무엇을 의미하는지부터 살펴봐야 합니다.

 

이번 글은 조금은 내용이 깁니다.

그래서 내용을 항목별로 구분해서 하나씩 살펴보겠습니다.

 

 

① 주식을 거래한다는 말은 무슨 뜻일까?

② 회사는 왜 사고 파는 대상이 아닐까?

③ 회사의 자산만 따로 떼내어서 판매하게 된다면 어떻게 될까?

④ 회사를 거래할 수 없게 된다면 어떻게 될까?

⑤ 회사를 거래하는데, 왜 '지분'이 유용한 개념인걸까?

⑥ 개념형태의 '지분'은 어떻게 거래할 수 있을까?

⑦ 왜 '주식'이 필요한걸까? (feat. 주식에 보장된 거래권의 의미란?)

 

 

그럼, 천천히 하나씩 살펴보겠습니다 ^^

 

상세한 그림을 곁들여서 보고 싶으시다면, 아래의 유튜브 영상을 확인해주세요!

 

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① 주식을 거래한다는 말은 무슨 뜻일까?

 

 

앞서서,

주식에는 이사선임권, 배당권, 잔여재산청구권과 같은 권리가 포함되어 있다고 말씀드린 바 있습니다.

[이전글] 2-2. 주식으로 무엇을 할 수 있을까? : ① 이사선임

[이전글] 2-3. 주식으로 무엇을 할 수 있을까? : ② 배당

[이전글] 2-4. 주식으로 무엇을 할 수 있을까? : ③ 잔여재산청구

 

이 권리들은 어마어마한 권리입니다. 이 권리들만 있으면 회사를 운영할 수 있고, 또 회사로부터 돈도 벌어들일 수 있기 때문입니다.
즉, 주식에는 실질적으로 회사를 지배하는 권리가 담겨있다고 할 수 있습니다.

그래서 주식을 거래한다는 말은, 쉽게 말해서, 
실질적으로 회사를 사고 판다는 말과도 같다고 할 수 있습니다.

그런데, 여기서 한가지 의문이 듭니다.
회사를 사고 파는데 왜 주식을 사용하는 것일까요?

그 이유는, 회사는 사실, 근본적으로는 사고 팔 수 있는 대상이 아니기 때문입니다.

이 말이 도대체 무슨 말일까요?

하나씩 풀어서 말씀드려 보겠습니다.

 

 

 

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② 회사는 왜 사고 파는 대상이 아닐까?

 

사업을 하는 사람들 중에서는 자신이 운영하는 회사를 팔고 싶어하는 사람들도 있습니다.
반대로, 다른 회사를 사고 싶어하는 사람들도 있습니다.

 

그런데 앞선 '회사' 시리즈에서 말씀드렸듯이, 회사는 근본적으로 '법인'이라는 인격체입니다.

[이전글] 1-2. 법인이란 무엇인가?(feat. 회사의 본질)

 

문제는, 인격체를 사고 판다는 것은, 애초에 법적으로 가능하지 않은 일이라는 점입니다.

그렇기에, 회사는 근본적으로 사고 팔 수 있는 대상이 아닌 것입니다.

 

 

 

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③ 회사의 자산만 따로 떼내어서 판매하게 된다면 어떻게 될까?

 

하지만, 회사를 처분하고 싶은 사람들의 입장에서는 어떻게든 회사를 거래하고 싶을 것입니다.

그렇다면, 회사 자체는 사고 팔 수 없으니, 회사를 구성하는 자산들만 따로 떼어서 팔게 되면 어떻게 될까요?

 

회사 자산들만 따로 떼어서 팔게되면, 회사는 어떻게 될까?

 

 

회사라는 것은, 사무실, 재료, 직원과 같은 개별 자산들을 모아놓은 단순한 집합이 아니라, 이 모든 자산들이 결합되어 돈을 버는, 마치 생명체와도 같은, 자산들의 총화입니다.

그런데, 이런 회사를, 만약 회사를 거래한다는 명목 하에, 각각의 자산을 개별 단위로 판매하게 된다면 어떻게 될까요?

회사는 원형을 잃고 회생 불가능한 상태로 망가지게 되겠죠. 이런 거래는 실질적으로 안하니만 못한 거래일 것입니다.

 

 

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④ 회사를 거래할 수 없게 된다면 어떻게 될까?

 

그렇다면, 회사 거래는 불가능한 상태로 두어야만 할까요?

만약, 회사를 설립할 수는 있지만, 회사를 거래할 수는 없다면 어떻게 될까요?

그렇게 되면 여러가지 문제가 발생하게 됩니다.

 

만약 회사를 거래할 수 없게 된다면, 출자자 입장에서, 회사에 출자한 돈은 꺼내쓸 수 없는 돈이 되어버립니다.

그런데 사업을 시작할 때에는 보통 꽤 큰 목돈을 투입한다는걸 고려한다면, 회사에 출자하는 것은, 개인 입장인 출자자에게는 굉장히 큰 부담입니다.

게다가, 신생 회사라 돈을 잘 벌지도 못한다면, 출자자는 5년이 지나도 배당을 못받을 수 있습니다.

이런 상황이라면, 애초에 돈을 가진 사람들이 회사를 만드는데 투자를 하지 않을 것입니다.

 

회사에 투입된 돈을 회수할 수 없다면, 애초에 회사를 만드는데 돈을 투입하지 않을 것입니다

 

 

그렇게 된다면, 회사가 많이 설립되지 않을 것이고, 설립된 회사라고 할 지라도, 가내수공업 규모에서 크게 벗어나지 않은, 위험이 덜한 소자본 형태의 회사일 것입니다.

정부도 이런 상황은 원치 않을 것입니다. 이렇게 되면, 일자리도 늘어나지 않고, 세수도 늘어나지 않을 것입니다.

정부는, 더 많은 회사가 세워져서 일자리도 늘어나고 세수도 늘어나는 상황을 원할 것입니다.

그러면 어떻게 해야 할까요?

회사가 많이 세워질 수 있도록, 출자자들의 출자를 유도할 수 있는 방안이 마련되어야 합니다.

무엇보다도, 출자자들이 언제라도 출자금을 회수할 수 있는 최소한의 안전장치가 마련되어야 할 것입니다.

 

그렇다면, 회사의 원형은 그대로 유지한채로 출자자가 출자금을 회수할 수 있도록 하는 방법은 무엇이 있을까요?

 

 

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⑤ 회사를 거래하는데, 왜 '지분'이 유용한 개념인걸까?

 

이런 관점에서, 지분은 매우 유용한 개념입니다.

[이전글] 2-1. 주식이란 무엇인가? (feat. 지분, 주주, 주주명부)

 

회사의 지분을 거래할 수 있게 된다면, 회사 자체를 직접적으로 거래하지 않더라도, 마치 회사를 거래한 것과 같은 효과를 낼 수 있습니다.

회사의 총화를 유지한채로 기존의 가치를 훼손하지 않더라도 출자자는 얼마든지 출자금을 회수할 수 있습니다.

게다가 지분은 회사가 출자자에게 지급한 것이기에, 근본적으로 회사라는 인격체 그 자체가 아닙니다.

그렇기에, 지분을 거래한다는 것은, 회사라는 인격체 그 자체를 사고 파는 것이 아닙니다.

회사를 사고파는 것이 아니라, 출자자가 회사로부터 받은 지분을 다른 사람에게 넘겨주는 것입니다.

이것은 법적으로 충분히 가능한 일입니다.

 

그래서 이 행동에 대한 표현도 정확히는,
지분을 넘겨주는 행동은 '회사(법인) 지분 양도'
지분을 넘겨받는 행동은 '회사(법인) 지분 양수'
라고 합니다.

다만, 편의상 '회사를 사고 판다'는 말을 사용하는 것이죠.

그런데, 지분은 개념 형태입니다.
그렇다면 개념형태의 지분은 실제로 어떻게 거래할 수 있을까요?

 

 

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⑥ 개념형태의 '지분'은 어떻게 거래할 수 있을까?

 

지분을 거래 하려면, 우선 지분을 증명할 수 있는 공인된 증거서류가 있어야 할 것입니다.
그렇다면, 지분을 증명할 수 있는 서류는 무엇일까요?

 

지분을 증명할 수 있는 서류로 첫 번째로 생각해볼 수 있는 것은, 회사의 '등기부등본'입니다.

사람의 인적사항을 법적으로 확인할 수 있는 것이 주민등록등본인 것처럼, 회사의 관련사항을 법적으로 확인할 수 있는 것이 회사의 등기부등본 입니다.

게다가 앞서, 회사를 설립할 때, 창업자가 등기소에 제출한 서류에는 각자 얼만큼의 돈을 마련했다는 내용이 담겨있었으므로, 당연히 등기부등본에도 각자의 지분이 기록되어 있을 것이라고 생각할 수 있습니다.

그런데, 놀랍게도, 등기부등본에는 회사에 납입된 전체 자본금만 나와있을 뿐, 그 어디에도, 각각의 창업자가 자본금을 얼만큼 납입했는지,즉, 각자의 지분은 기록되어 있지 않습니다.

등기부등본이 있음에도, 앞서 회사를 설립한 직후에 출자자의 출자를 기록한 명부를 굳이 발행했던 이유가 바로 여기에 있습니다.

[이전글] 2-1. 주식이란 무엇인가? (feat. 지분, 주주, 주주명부)

 

하지만, 명부만으로 지분 거래를 하기에 충분할까요?
명부만으로는 여러 문제가 발생할 수 있습니다.

 

만약, 낮은 확률일지라도 창업자 2명이 악의적으로 공모해서 이 명부에 기존 창업자의 이름을 지우고, 다른 사람의 이름을 적게된다면 어떻게 될까요?

출자자 각자의 지분은 오직 명부와, 다른 창업자들의 기억만으로만 증명할 수 밖에 없는 상황에서, 원래 창업자는 자신의 지분을 증명할 길이 없겠죠. 아마 기존 창업자 사이에서 큰 다툼이 일어날 것입니다.

이렇게 지분 변조의 위험이 남아있다면, 거래를 하기도 전에 신뢰의 문제가 발생할 수 있습니다.

 

그래서, 회사는 명부 관리를 대행해주는 회사를 선임하기도 합니다.

이 업무는, '권리자가 변경되었을 때, 관련 서류에서 명의인의 표시를 고치는 일'이라는 의미에서 '명의개서 대행업무'라고도 합니다.

이 업무는 정부에서 지정해주는 3개의 기관이 맡고 있습니다.

한국예탁결제원 증권대행부 명의개서팀이라는 1곳의 기타공공기관과, 
국민은행 여의도 지점 증권대행부, 하나은행 여의도 지점 증권대행부라는 2곳의 민간은행 입니다.

이 업무를 대행하는 기관들을 '명의개서 대행회사'라고도 합니다.

 

하지만, 그럼에도 명부가 변조될 위험은 여전히 남아있습니다.
아주 아주 낮은 확률일지라도, 명의개서 대행회사에서 누군가 이 서류를 조작할 가능성도 배제할 수 없습니다.
즉, 아무리 공신력있는 기관에 맡긴다고 하더라도, 명부 하나만으로는 지분이 변조될 가능성이 여전히 남게 됩니다.

그렇다면, 이 문제를 근본적으로 해결할 수 있는 가장 확실한 방법은 무엇일까요?

 

 

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⑦ 왜 '주식'이 필요한걸까? 

 

 

각자의 지분이 기재된 명부가 변조될 위험으로부터 근본적으로 벗어날 수 있는 방법은,

바로, 출자자 각자에게도 지분을 증명할 수 있는 '증서'를 나눠주는 것입니다.

이렇게 되면 명부와 출자자를 상호 검증할 수 있게 됩니다.
이로써 출자자는 명부 변조로 인한 위험으로부터 근본적으로 벗어날 수 있습니다.

 

그래서 이 명부를 보유한 회사 혹은 명의개서 대행회사는 명부를 근거로, 출자자의 출자액 비율, 즉 지분만큼을 증명할 수 있는 증서를 발행해줍니다.

 

이것이, 바로
'주식'인 것입니다.

 

앞서 명부가 있음에도, 굳이 주식을 발행한 이유가 바로 여기에 있습니다.

[이전글] 2-1. 주식이란 무엇인가? (feat. 지분, 주주, 주주명부)

 

 

주식이 있기에, 회사의 지분을 안전하게 거래할 수 있게 되는 것이고, 그리하여 출자자도 언제든지 출자금을 회수할 수 있는 것입니다.

참고로, 세계에서 가장 오래된 주식을 발행한 회사로 알려진, 1602년에 설립된 네덜란드 동인도회사(VOC)의 경우에도, 주식을, 주주명부와 함께 발행하였습니다.

 

네덜란드 동인도 회사(VOC)의 경우에도 주식을 주주명부와 함께 발행하였습니다

 

 

그래서 당시에도 주식을 거래할 때에는,

주주명부와 주식을 대조하는 방식으로 거래가 이뤄졌습니다.

 

주식에 보장된 거래권이란, 바로 이런 의미 입니다.

 

 

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주식에 보장된 거래권은 이처럼 매우 중요합니다.

그런데 주식은, 지분거래의 안전을 보장하는 것 뿐만이 아닙니다.
주식은, 지분 거래를 실질적으로 훨씬 편리하게 만들어줍니다.

회사의 지분을 거래하는데 있어서 주식이 편리한 이유는 무엇일까요?

 

그 이유는 다음 편에서 이어가도록 하겠습니다.

[다음글] 2-6. 주식의 액면가와 권종이란? (feat. 주식이 지분거래를 하기에 편리한 이유)

2-6. 주식의 액면가와 권종이란? (feat. 주식이 지분거래를 하기에 편리한 이유)

 

 

 

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