3-7. 신생회사 유상증자는 어떻게 진행될까?

 

앞선 글에서는, 신생회사에 자금을 공급하는 투자자, '벤처캐피탈'(VC, Venture Capital)에 대해서 알아보았습니다.

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3-6. 벤처캐피탈(VC, Venture Capital)이란?

 

벤처캐피탈은 신생회사에 투자금 명목으로 자금을 제공하는 대가로,

해당 회사로부터 주식을 구입합니다.

 

주주총회에서 기존 주주들이 이 유상증자 안건을 승인하게 되면, 회사는 주식을 새로 발행해서 벤처캐피탈에게 교부합니다.

동시에 벤처캐피탈은 그에 상응하는 자금을 회사에 납입하게 됩니다.

이로써, 벤처캐피탈은 이 회사의 새로운 주주가 됩니다.

 

그런데, 이렇게 되면, 신생회사의 주식수량이 늘어나면서 지분율이 변하게 됩니다.

 

앞서 언급한 회사의 사례를 다시 가져와보겠습니다.

이 회사는 3명의 창업자가 7,000만원, 2,000만원, 1,000만원을 출자해 설립한 회사 입니다.

자본금은 1억원이고, 주식 1주 당 500원으로 총 200,000주의 주식을 발행했습니다.

3명의 지분율 7:2:1 입니다.

 

그런데, 이 회사에 추가로 자본금 1억원을 투입하는 명목으로 주식을 발행하게 된다면,

산술적으로 이 회사의 지분구조는 바뀌게 될 것입니다.

 

이 회사의 지분구조는, 각자 70%, 20%, 10%에서,

그 절반인 35%, 10%, 5%로 떨어지는 반면, 새로운 주주의 지분은 50%가 될 것입니다.

 

유상증자로 지분율이 떨어져서 경영권이 위협받는다면, 기존 주주들은 유상증자에 동의할까요?

 

 

이렇게 기존 주주의 지분율이 상대적으로 떨어지게 되면,

기존 주주들은 이사선임권과 같은 경영권도 위협받을 수 있습니다.

 

그렇다고, 적은 자금만 조달받게 되면,

회사가 필요한 만큼의 자금이 모이지 않아서, 회사의 존립 자체가 위협받을 수도 있습니다.

신생회사는 성장의 기회도 갖지 못하고, 폐업을 맞이할 수도 있습니다.

 

그렇다면, 이런 딜레마를 현실에서는 어떻게 해결하고 있을까요?

 

• ① 주식가격 재평가란?
• ② 주식을 얼마나 발행하게 될까?
• ③ 지분구조는 어떻게 변하게 될까?
• ④ 유상증자의 반대급부는?
• ⑤ 유상증자를 하게 되면 신생회사에는 어떤 변화가 생길까?
• ⑥ 신생회사가 유상증자를 1번 더 하게 된다면?
• ⑦ 주주들이 주식을 되팔 수 있는 방법은?

 

이 순서로 알아보도록 하겠습니다.

 

모두의 주식 3-7. 신생회사 유상증자는 어떻게 진행될까?

 

 

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유튜브 모두의 주식 3-7. 신생회사 유상증자는 어떻게 진행될까?

 

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3-7. 신생회사 유상증자는 어떻게 진행될까?

 

유상증자로 인해서 회사의 지분구조가 바뀔 수도 있는 이 문제를

그럼 과연 어떻게 해결할 수 있을까요?

 

주식발행시장에서는 이런 문제를 해결하기 위해서,

'주식가격 재평가' 라는 방법을 사용합니다.

그 방법은 이렇습니다.

 

 

① 주식가격 재평가란?

 

우선, 벤처캐피탈은 투자 이전에, 이 신생회사의 가치를 평가합니다.

신생회사가 매달 얼마나 벌어들이는지 뿐만 아니라, 매달 돈을 얼마나 쓰는지도 평가합니다.

또, 신생회사에 축적된 기술, 확보한 고객의 수 등등 회사의 자산도 평가합니다.

여기에 창업자와 직원의 역량까지, 회사의 수익창출능력을 종합적으로 평가하게 됩니다.

그래도 제대로 운영된 회사라면, 회사를 설립한 시점보다는 자금은 부족할지언정 회사 전체 가치는 더욱 증가해있는 상태일 것입니다.

 

벤처캐피탈은 이를 바탕으로, 신생회사의 기존 주식(구주)의 가격을 재평가 합니다.

이 신생회사 주식의 액면가는 1주 당 500원이지만,

회사의 가치가 증가한 만큼 그 가치에 맞춰서,

주식 1주당 5,000원 이런 식으로 높은 가격으로 재평가하는 것입니다.

 

주식가격 재평가를 하게 되면, 주식 판매가가 변하게 됩니다

 

벤처캐피탈이 자본금 출자 후에 받게 될 주식 수량은,

바로, 이 가격을 기준으로 책정하게 됩니다.

 

그럼 이 방식을 적용했을 때

유상증자 과정에서는 실제로 어떤 변화가 일어날까요?

하나씩 계산해보겠습니다.

 

 

 

 

② 주식을 얼마나 발행하게 될까?

 

 

우선 신생회사가 주식을 새로 발행할 때에는, 원래 액면가를 기준으로 발행합니다.

다만, 이 주식을 벤처캐피탈에 판매할 때 재평가된 가격으로 판매하게 되는 것입니다.

 

그렇다면 이 신생회사의 경우는 어떨까요?

 

이 신생회사 주식의 액면가는 500원이므로,

신생회사는 일단 주식을 액면가 500원에 발행하게 됩니다.

 

그렇다면 회사는 주식을 얼마나 새로 발행해야 할까요?

이 주식을 벤처캐피탈에게는 1주 당 5,000원에 판매하기로 결정했다면,

벤처캐피탈이 새롭게 1억원을 출자할 경우에는,

신생회사가 새로 발행할 주식은 20,000주가 됩니다.

 

주식 1주 당 5,000원에 판매한다면, 1억원에 상당하는 주식 수량은 20,000주가 될 것입니다

 

 

그렇다면, 이 신생회사의 전체 주식 수량은 어떻게 변하게 될까요?

 

우선, 기존 주식의 수량은 변함없이 200,000주 일 것입니다.

여기에, 새로 추가된 주식 20,000주를 더하면,

전체 주식 수량은 220,000주가 됩니다.

 

그에 따라서, 전체 지분 구조도 변하게 됩니다.

 

 

③ 지분구조는 어떻게 변하게 될까?

 

각각 70%, 20%, 10%였던 기존 주주의 지분율은,

64%, 18%, 9%로 변하게 되죠.

여기에 추가로 새로운 주주가 9%의 지분을 보유하게 됩니다.

 

유상증자로 변하게 될 신생회사의 지분율은 이렇습니다

 

 

물론, 기존 주주들의 지분율은 소폭 하락하게 됩니다.

하지만, 그 반대급부가 엄청납니다.

 

 

 

④ 유상증자의 반대급부는?

 

 

기존 주주들이 받게 될 유상증자 반대급부는 무엇일까요?

그것은, 대주주의 지위를 보장받을 수 있으면서도, 기존 주식의 가치는 수직상승하는 것입니다.

 

원래 1주 당 500원이었던 주식이,

1주 당 5,000원으로 10배가 상승한 만큼,

기존 주식의 전체 가치는 1억원에서,

10억원으로 대폭 증가하게 됩니다.

 

유상증자 후 변하게 될 신생회사의 지분 가치는 이렇습니다

 

기존 주주가 가진 주식의 가치 역시 여기에 비례해서,

각각 7,000만원, 2,000만원, 1,000만원에서,

각각 7억원, 2억원, 1억원으로

주식의 가치가 10배씩 상승하게 됩니다.

 

그럼, 회사 입장에서는 어떤 변화가 생길까요?

 

 

⑤ 유상증자를 하게 되면 신생회사에는 어떤 변화가 생길까?

 

다만, 회사가 벤처캐피탈로부터 이렇게 조달한 자금은, 모든 금액이 회사의 자본금으로 전입되지는 않습니다.

회사 입장에서는, 주식을 벤처캐피탈에 5,000원에 판매했을 뿐,

회사가 이 주식을 발행할 때는 애초에 액면가 500원을 기준으로 발행했기 때문입니다.

 

즉, 회사의 자본금으로 추가되는 자금은

재평가된 주가가 아니라,

주식의 원래 액면가인 500원을 기준으로 산출됩니다.

 

그렇기에, 벤처캐피탈은 1억원을 납입했지만,

회사의 자본금으로는 1,000만원(=500원 × 20,000주)만 전입됩니다.

 

그렇다면, 회사는 나머지 9,000만원을 어떻게 처리할까요?

 

자본금으로 전입시키는 대신, 일종의 비상금 형태로 회사가 보관하게 됩니다.

법(상법 제459조)에 따라서,

'주식발행초과금' 이라는 꼬리표를 붙여서 별도의 항목으로 보관해야만 합니다.

물론, 별도의 현금을 따로 보관하는 것은 아니고, 회계 장부 상의 항목으로만 구분하는 것입니다.

 

유상증자로 유입될 자금은 신생회사에 이렇게 보관됩니다

 

이 비상금의 사용처는 이미 법으로 엄격히 정해져 있습니다.

잘 보관해뒀다가, 혹시라도 나중에 회사의 자본금이 고갈되는 상황이 오면,

비로소 그 때 꺼내서 쓸 수 있습니다.(상법 제 460조)

그 외의 경우에도, 미리 정해져있는 '목적'으로만 사용될 수 있습니다.

 

당장 쓸 수는 없더라도,

그래도 회사는 이렇게 비상금이 마련되어 있는 것만으로도 든든해졌다고 할 수 있습니다.

 

하지만 이 비상금을 뒤집어서 생각하면, 회사 입장에서는, 자본이 고갈되는 상황을 의도적으로 만들어도 된다는 의미이기도 합니다.

대규모의 투자가 필요했던 상황이라면, 자본 고갈 걱정없이 돈을 더 쓴 다음에, 이 비상금으로 충당하면 되겠죠.

즉, 이 비상금은, 어떻게 쓰느냐에 따라서 실질적으로는 곧바로 쓸 수도 있는 돈이기도 한 것입니다.

 

결과적으로 이 방식은

기존 투자자, 새로운 투자자, 그리고 회사까지

모두 Win-Win할 수 있게 되는 방식인 것입니다.

 

회사가 이렇게 자금 조달에 성공하면, 회사의 가치는 객관적으로 인정받은 것이라고 할 수 있습니다.

그리고 이 때부터는, 주식의 가치가 곧 회사의 가치라고도 말할 수 있습니다.

회사의 가치를 기준으로 주식을 재평가하고 추가 발행했기 때문입니다.

 

이 신생회사의 경우에는, 회사 설립 당시보다 높은 가격에 주가가 평가됐으니,

회사 전체의 가치는 전 보다 더 커졌다고도 말할 수 있습니다.

 

단지, 회사의 가치를 인정받기만 한 것은 아닙니다.

이렇게 조달한 자금은, 회사로 하여금 사업을 지속할 수 있게 만들어주는 연료가 됩니다.

여기에 추가로, 새로운 주주로 합류한 벤처캐피탈은 창업자와 더불어, 회사의 가치를 높일 새로운 동력이 됩니다.

벤처캐피탈은 늦어도 7~8년 내로 회사의 가치를 높인 다음에 높은 가격에 주식을 팔아서 투자 자금을 회수(Exit)해야 하기 때문이죠.

 

자금이 부족해서 자칫 멈출뻔했던 회사는,

이제 새로 공급받은 연료를 바탕으로, 새로 합류한 든든한 우군과 함께 죽음의 계곡을 벗어나 다시금 성장궤도에 오를 수 있게 됩니다.

 

 

 

⑥ 신생회사가 유상증자를 1번 더 하게 된다면?

 

 

회사는 커 가는 과정에서, 주식발행시장을 통해 자금을 조달하는 이 과정을

대략 3번 정도 거치게 됩니다.

과정을 거칠수록 새로 발행하는 주식의 가격도 점점 올라가게 됩니다.

 

이 신생회사가 유상증자를 한 번 더 하게 되면 어떻게 될까요?

 

 

만약 20,000원으로 한 번 더 유상증자를 하게 되면,

지분율과 자본금, 그리고 주식의 가치는 또 한번 크게 변하게 됩니다.

 

이번에도 20,000주를 추가로 발행한다면,

회사는 무려 4억원을 조달할 수 있게 됩니다.

 

그리고 최대주주의 지분가치는 7억원에서

무려 28억원으로 급상승하게 됩니다.

 

유상증자를 한 번 더 하게 됐을 때 변하게 될, 신생회사의 지분 가치는 이렇습니다

 

 

이렇게, 신생회사가 유상증자를 거듭할 수록,

주가는 올라가고, 주주도 늘어나게 되고, 회사의 자본금도 증가하게 되죠.

그리고, 주주가 가진 주식의 가치 역시 올라가게 됩니다.

 

이렇게 주식의 가치가 오르게 되면,

주식을 팔아 차익을 거두는 일은 꿈이 아닌 현실로 점점 더 가까워집니다.

 

그렇다면, 이 주주들은 보유한 주식을 어떻게 되팔 수 있을까요?

 

 

⑦ 주주들이 주식을 되팔 수 있는 방법은?

 

금융시장 안에는, 이들이 주식을 되팔 수 있는 시장이 이미 따로 마련되어 있습니다.

바로, 금융시장 내의 또 다른시장인,

'유통시장'입니다.

 

이 유통시장은, 주식 뿐만 아니라, 채권 등

이미 발행된 다양한 금융증서들을 되팔 수 있는 시장입니다.

 

이 유통시장에는, 이미 발행된 이 금융증서들을 구하려는 투자자들로 가득합니다.

그렇기에 만약 주주가 주식을 되팔고 싶다면, 이 유통시장으로 들어가야 합니다.

 

하지만, 유통시장에 들어간다고 해서, 곧바로 이 주식을 되팔 수 있는 것은 아닙니다.

신생회사의 주식은 왜 곧바로 되팔 수 없을까요?

과연, 이 신생회사의 주식을 사려는 투자자가 있을까요?

 

이 이야기는 다음 편에서 이어가도록 하겠습니다.

[다음글] 3-8. 신생회사 주식이 유통시장에서 거래되려면?

3-8. 신생회사 주식이 유통시장에서 거래 되려면?

 

 

 

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